100年02月號 道 法 法 訊 (226)

DEEP & FAR

Dodd-Frank法案 - 

  上市公司現在該如何是好（之三）

卓誌隆 法務三組主任

．台北大學經濟系學士

該法案特別指示美國證券交易委員會(SEC)考慮替可能承受薪酬發言權/決定權及黃金降落傘表決重擔的小公司提供稅務減免。因此各公司應注意法規制定之進展，例如說，較小型公開發行公司的管理部門在著手起草潛在可能是多餘的委託書辭令前，也許要先與法律顧問討論稅務減免的可能性。

在此法案之下，掮客在沒有受益持股人之授意時，將不能參與經理人補償事務之表決（類似於董監選舉或有關股權薪酬計畫時，不能行使其自由裁量權）。

上市公司該如何因應

薪酬發言權/決定權及黃金降落傘之規定係自動履行，意指美國證交會之作為就該規定的生效並非必要。兩種表決皆被要求納入上市公司之年度股東會或（視情況）在法規制定後半週年所舉辦其他股東會的委託聲明書中。

如上所述，在遵循標準後首年度及其後至少每六年將需要一獨立而附加的表決，以詢問股東欲多久行使其薪酬表決。公司若想託付每隔一、二或三年表決之股東，則需決定以成本及效率問題和有關薪酬計畫之短期與長期因素來協調股東關係。

董事會應分析經理人之補償方案，並重新檢視該公司最近委託聲明書中全部的補償揭露，以預期潛在對股東基礎可能是有爭議的要素。管理部門或補償委員會也可能想在股東會之前，和重要股東溝通以幫助確認並處理任何補償疑慮。

尋求潛在合併暨購併交易可能之公司，也許要審酌可能因交易而觸發的指名經理人之雇用、資遣和其他補償安排，以確定是否存有任何可能導致其股東基礎紊亂的潛在“黃金保護傘”薪酬。（待續）