99年12月號 道 法 法 訊 (224)

DEEP & FAR

Dodd-Frank法案 - 

  上市公司現在該如何是好（之一）

卓誌隆 法務三組主任

．台北大學經濟系學士

2010 年7月21日美國總統歐巴馬簽署了被稱做自金融海嘯以來最徹底的金融改革法案。Dodd-Frank華爾街改革和消費者保護法案(Dodd-Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act)誓言數月內並可能在未來數年內讓市場觀察家及參與者興奮莫名，因聯邦機構將依該法案授權制定規章。

該法案是由十六個不同的標題組成，幾近涉及於金融體系的每一面向。若欲完全攤解其內容，則將須許多篇幅，故本文僅著重在有關於美國包括大多數案例的外國私人發行商之上市公司立法/法律上公司管理及證券規範之構成要件。詳言之，我們囊括了如下所述將影響上市公司業務及揭露的該法案關鍵主題：

‧    “董監薪酬(Say on pay)”及“黃金降落傘(golden parachutes)”；

‧    登記上市公司之回補政策要件；

‧    加強補貼揭露；

‧    委託書使用；

‧    小公司之內控審計豁免；

‧    補貼委員會獨立性；

‧    董事會領導階層揭露；

‧    員工及主管之套利交易相關揭露；

‧    D條例(Regulation D)要約修正及“經認可投資人(accredited investor)”定義；以及

‧    有關上市公司信用評級使用與信用評級機構往來之改良。

儘管該法案的部分條款為自動履行且立即生效，但大部分仍將逐步導入。故上市公司在此一管制的迷宮中營運時，不僅將須決定適用哪一條規定，且該規定何時將適用。（待續）