100年03月號 道 法 法 訊 (227)

DEEP & FAR

Dodd-Frank法案 - 

  上市公司現在該如何是好（之四）

卓誌隆 法務三組主任

．台北大學經濟系學士

登記上市公司之回補政策要件

基於該法案，美國證交會(SEC)被要求指示全國證券交易所（如紐約(NYSE)、那斯達克(Nasdaq)）將未履行及揭露“回補”政策之公司除名下市。該必要的回補政策將要求，當一公司因重大不符任一財報要件而須進行財務報表重編時，則該公司須自其現任或前任經理人收回（或“回補”）基於誘因補償（包括被授予之股票選擇權）中，根據錯誤數據所收受，而超出重編財報下將支付該經理人之部分。此強制性政策是不以被收回補償之經理人有任何直接的不正或詐欺行為為要件。該政策須在公司被要求重申其財務聲明前之三年期間內適用。

上市公司該如何因應

雖然該法案並未就證交會和證交所何時須落實回補規範提出一時程，但公司仍應留意由證交會和證交所發佈的回補規範提議，並預備迅速採取行動。許多大型上市公司已擁有某些回補政策型式，但實際上這些仍將需要重新檢視，以符合該法案及後續證券交易法規的更多細部規定。而未設立回補政策之上市公司，則應著手進行起草與交付實施一遵循政策。

管理階層也可以考慮進行一較整體的討論：是否公司的回補政策應侷限地修改以適合管理需求，或者是否應設計一更廣泛的政策，其可能被治理評級機構及某些投資人視為有利。（待續）